娃哈哈从校办工厂转型为民营企业的过程，是中国改革开放背景下 “体制突围” 与 “市场博弈” 的典型案例。其核心路径可概括为承包制突破体制束缚→市场化运作积累资本→合资博弈重塑股权结构→股权改革彻底民营化四个阶段，具体过程如下：


一、承包制突破：从校办经销部到自主经营实体（1987-1989） 1987 年，杭州市上城区教育局为解决教师福利问题，成立校办企业经销部，初始业务为代销汽水和文具。42 岁的宗庆后以 “年利润 10 万元” 的承包承诺获得经营权。这一步骤的实质性含义是：宗庆后通过个人承包获得自主经营权。以此为基础，他以花粉口服液代加工业务为起点，利用 5 万元银行贷款和花粉销货款作为启动资金，第一年即超额完成承包的利润指标（实际利润 22.2 万元），为后续发展奠定基础。1988 年，宗庆后果断终止代加工模式，自主研发 “娃哈哈儿童营养液”，并注册品牌商标。这一产品精准切入独生子女营养需求市场，配合 “喝了娃哈哈，吃饭就是香” 的广告语，迅速打开全国市场，1990 年销售额突破 1 亿元。这里需要注意的一个问题是，在关于娃哈哈的讨论中，一直有一个国有资产的议题，甚至有人说，涉及百亿国有资产的流失。那么，这里的国有资产是一个什么概念？可能实际上就是校办企业经销部。这在1999年股改中是明确的：上城区国资局以原校办企业资产折价入股，占股51%。


二、兼并国企：从集体小厂到现代企业的跨越（1991-1995）1991 年，娃哈哈以 8000 万元有偿兼并资不抵债的杭州罐头食品厂。这一改革使杭州罐头厂 3 个月扭亏为盈，当年利税增长 120%。在这次煎饼中，娃哈哈获得 6 万平方米厂房、2200 名员工及全套罐头生产线，产能提升 10 倍。通过将营养液生产转移至罐头厂，娃哈哈首次实现规模化生产。 这里需要注意的一点是体制性质的模糊化。尽管娃哈哈兼并的对象是国有企业，但娃哈哈是以集体企业的身份完成收购的，并由此形成了 “集体控股国企资产” 的混合形态。而在当时，杭州市政府对此提供了政策支持，包括税收减免等。此举为后续改制埋下伏笔。最近发生的宗氏家族风波，以及由此引发的人们对娃哈哈与国资因素的种种议论，都与产权的复杂而模糊有直接关系。其中的国资因素如何计算？国资与集体资产是一回事吗？税收减免及国资无形资产的因素是否应当计算在内？都是历史形成的难解的问题。


三、合资博弈：引入外资与控制权争夺（1996-2009） 1996 年，娃哈哈与法国达能集团、香港百富勤合资，其中达能注入 4500 万美元资金，娃哈哈以“娃哈哈”商标使用权入股。在由此新成立的合资公司中，达能持股 51%，娃哈哈占49%。双方约定：合资公司享有独家生产权；宗庆后担任合资公司董事长并主导运营。至 2006 年，合资公司年利润达 10.4 亿元，成为行业龙头。 


在这期间，宗庆后做了三件事情。一是商标保留：以 “国有资产流失” 为由，将 “娃哈哈” 商标始终持在非合资的杭州娃哈哈集团，避免落入达能手中。二是体外循环：1999 年起，宗庆后以员工集资形式成立 39 家非合资公司，生产与合资公司同类产品，形成 “平行运营” 体系。这些公司 2006 年总资产达 56 亿元，规模超过合资公司。三是渠道控制：建立 “联销体” 模式，通过预付货款、区域独家代理等机制绑定经销商，使达能无法通过董事会干预实际运营。 


2007 年，达能以 “商标侵权” 为由要求收购非合资公司 51% 股权，双方爆发 “达娃之争”。宗庆后通过法律诉讼（杭州市仲裁委裁定商标归娃哈哈）、舆论动员（“民族品牌保卫战”）和员工支持（2000 名员工联名反对达能），最终迫使达能于 2009 年以 3 亿欧元退出全部股权。至此，娃哈哈彻底摆脱外资控制，回归民营属性。


四、股权改革：彻底民营化的最后一跃（2010-2018） 实际上，娃哈哈经历了两次较为重要的股份制改革。第一次股份制改革。1999年11月，娃哈哈集团完成改制：上城区国资局以原校办企业资产折价入股，占股51%，成为第一大股东。宗庆后以个人信用向银行借贷1.5亿元，获得29.4%股权，成为实际控制人。38名高管持股2.3%，1885名正式职工持股17.3%，后通过国资局转让5%股权，最终形成“国资46%+宗家29.4%+员工24.6%”的混合结构。在达能退出后，娃哈哈启动进一步的股权改革。


第一，上城区国资局将 5% 的股权转让给职工持股会，国资局持股比例降至 46%。第二，2018 年，娃哈哈集团推行股份回购计划，将原有的员工持股模式转变为干股形式。第三，宗庆后家族通过直接和间接方式持股 38.4%。通过这一系列的股权改革，国有股占比下降，宗庆后家族控制权强化。但需要说明的是，上述股权变动，涉及的仅仅是娃哈哈集团，而不涉及体外循环的企业。


至此，整个娃哈哈体系由三个部分构成：娃哈哈集团、宗馥莉控制的体外公司、其他人控制的体外公司。娃哈哈集团，杭州国资是大股东，持股46%，它是娃哈哈整个商业帝国的根基，也是娃哈哈系列商标的所有权人。至2022年，境内“娃哈哈系”（包括体外公司）总资产为370.47亿元，而娃哈哈集团（及集团直接投资的16家子公司）资产总额仅为58.07亿元；同年，境内“娃哈哈系”（包括体外公司）净利润为47.67亿元，而娃哈哈集团净利润仅1871万元，宏胜集团净利润则达47.67亿元，形成“体内输血、体外造血”的套利闭环。历史产物，一言难尽之所以要把娃哈哈产权演变过程这么一路捋下来，是因为在《先不说是非，先说两个背景》一文发表后与朋友的一次讨论。


其实我对宗庆后家族内部的是是非非一点也不感兴趣，我感兴趣的是中国民营企业在中国过去几十年改革开放背景下发展的复杂历程，特别是在与国有资产关系上的尴尬与问题。其实，这当中的许多问题，都是一言难尽，我们需要一种历史的眼光。国有资产流失的问题，表面上始于上个世纪末的国企改制，但实际上在上个世纪80年代的承包制改制中，这个问题就已经蕴含其中。


当时，一些小型国有企业、很多的集体企业和乡镇企业承包给个人。而承包人的角色是很模糊的。比如，娃哈哈就是由一个小小的校办企业经销部承包而来，虽然这是一个起步的支点，但老实说，这个支点起的作用是很有限的，娃哈哈能做成后来的规模，最主要的还是宗庆后的功劳。但如果从有关产权的法理的角度来理解，这个事情就很难说清楚。


于是，在上个世纪末的时候，有外国学者就提出一个说法，即非正式私有化。意思是说，一些原有的国有或集体的小企业承包给个人后，在社会的认知上，那就是人家自己的企业了。因为后来的事情都是人家自己做起来的。但这与有关产权的法理规定是不一致的。从另一方面说，在当时的社会与法律环境下，承包者也往往愿意保留企业性质的这种模糊状态。甚至，在90年代初的时候，有的本来是实质的私营企业，也要注册为国有企业，即红帽子公司。


用宗庆后的话说，有国企的名义安全，好办事。但这样一来，名义上的所有权与实际控制权就形成一种分离。特别是在利益蛋糕做大的时候，矛盾就无法避免。宗庆后解决的办法很精明，体外循环。无论是对法国的达能，还是对国内的国资，用的都是这一套。我是和你合资，我是和你混改，但有一点，我要的是企业的实际控制权，然后利用这个控制权建立一批体外循环的公司，将能够赢利的绝大部分的上下游业务及其利润转移到这些体外循环的公司中。于是，就形成了人们心目中的掏空。


对此，我们怎么理解呢？从法理的角度说，掏空的说法当然是可以成立的。但从历史的角度特别是从当时的具体环境说，也可以说，娃哈哈就是宗庆后的，没有宗庆后，根本就不会有娃哈哈。

在1999年上城区国资局以原校办企业资产折价占股51%进行股改的时候，实际上已经是将娃哈哈中国资因素进行了定价。但这种定价有多少是体现了当时制度和法律环境下的无奈和默契？我们无法知道，就是当事人也无法进行精确的计算。


但从国资部门并没有以一半左右的股权主张分红的权力，并默认宗庆后建立的大批企业在体制外循环，也可以看出这当中的默契，即对宗庆后非正式的实质产权的默认。我想说的是，像娃哈哈这类实质上的民营企业（无论表面上挂的是什么招牌），是在中国过去几十年体制转型的复杂背景下发展起来的，其间有许多的无奈、变通与默契。因此，对其很多问题的评断，要有一种历史的眼光。历史上的旧账很多时候是理不清的。当然，其后来内部的折腾，是另外的事情了。